Verkoop van de B.V.? Goedkeuring is vereist

23 mei 2014

Als het bestuur van een B.V. de onderneming wil verkopen, moet dit goedgekeurd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AvA). Dit geldt ook als in de statuten niet is neergelegd dat de AvA goedkeuring moet geven voor een dergelijk besluit, zo stelde het de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam. In principe is een gewone meerderheid voor de goedkeuring van dit besluit voldoende (dit houdt in dat minimaal 51% van de aandeelhouders het eens moet zijn met de verkoop), tenzij in de statuten unanimiteit is vereist.

 

Het Hof bepaalt dat het niet voorleggen aan de AvA reden kan zijn tot twijfelen aan de juistheid van het beleid. Het hof onderbouwt dit standpunt onder andere op grond van de regels die zijn neergelegd in de corporate governance code. De corporate governance code geeft richtlijnen voor verantwoord ondernemerschap. Wel wordt door het Hof aangegeven dat in geval van een noodsituatie kan worden overgegaan tot verkoop terwijl er geen goedkeuring wordt gegeven door de AvA. Deze noodsituatie moet dan wel goed gemotiveerd worden door het bestuur.

 

Meer weten over de bevoegdheden van het bestuur en de AvA van een advocaat ondernemingsrecht?

 

Bron: Bron: Hof Amsterdam (OK) 23 september 2013, ECLI:GHAMS:2013:4773

Neem voor meer informatie contact op met: